El pasado 9 de julio de 2025, el Gobierno de España hizo público el Plan Estatal de Lucha contra la Corrupción. Dentro de dicho programa adquiere especial relevancia, por su impacto en el ámbito del derecho societario, el Componente 9.4, en virtud del cual se propone que la titularidad de todas las participaciones sociales de las sociedades de responsabilidad limitada (en adelante, “SL”) deba inscribirse obligatoriamente en el Registro Mercantil.
Dado que esta iniciativa podría suponer un cambio sustancial en el régimen jurídico aplicable a las SL, consideramos oportuno ofrecer una síntesis de las principales novedades contempladas con la propuesta, sin entrar a valorar ni el contexto político en que se formula ni los objetivos que persigue.
Así, con el objetivo de garantizar la efectividad de la futura inscripción registral de la titularidad de las participaciones sociales de las SL, la propuesta del Gobierno se articula a través de las siguientes medidas:
- Establecimiento de la obligación de inscribir en el Registro Mercantil todas las transmisiones de participaciones sociales.
- Imposición a las SL de la obligación de depositar electrónicamente, con carácter anual, su libro registro de socios en el Registro Mercantil.
- Vinculación de la eficacia frente a terceros de la transmisión de participaciones sociales a su inscripción registral.
- Posibilidad de constituir garantías reales sobre participaciones sociales mediante su inscripción en el Registro de Bienes Muebles.
Como puede apreciarse, dichas medidas superan con creces las exigencias legales actuales relativas a la identificación de los titulares reales de las sociedades, abandonando el modelo de mínimos derivado de la normativa europea de antiblanqueo -basado en porcentajes y de acceso restringido- y adoptando un sistema de transparencia societaria plena y verificable, convirtiendo al Registro Mercantil en otra herramienta de averiguación patrimonial.
En cualquier caso, estamos solo ante una propuesta del Gobierno, que no será norma de obligado cumplimiento hasta que el Parlamento apruebe la reforma de la Ley de Sociedades de Capital y de la Ley Hipotecaria, entre otras. Mientras la reforma no haya sido aprobada recomendamos igualmente una revisión del libro registro de socios para asegurar la corrección de los datos, verificando que las participaciones sociales y sus números coincidan con las escrituras y el Registro de Titularidades Reales.
Desde Ribas Alvarez Advocats seguiremos atentamente el proceso legislativo de la propuesta y les mantendremos informados de cualquier avance relevante. Asimismo, ponemos a su disposición nuestros servicios profesionales para obtener información adicional sobre este contenido o concertar el asesoramiento específico que precisen, si así lo desean.
