¿Qué es un activo esencial?
Como norma general, aquellos bienes de la sociedad cuyo importe supere el 25% del valor total de los activos que figuran en el último balance aprobado se consideran activos esenciales.
Adicionalmente, todos aquellos bienes afectos al objeto social, es decir, necesarios para el desarrollo del mismo, también serán considerados activos esenciales, aunque su importe no supere el 25% del activo.
¿Quién puede adquirir, vender o aportar a otra sociedad activos esenciales?
Podrá realizar estas operaciones el órgano de administración previa autorización de la Junta General.
Disponer de un activo esencial sin el acuerdo favorable de la junta general puede implicar la nulidad de la operación adicionalmente a las responsabilidades que puedan derivarse en el órgano de administración (en el supuesto de adquisiciones por parte de un tercero de buena fe, la transmisión sería válida, respondiendo, sin embargo, al administrador ante la Sociedad por el perjuicio causado).
Conclusiones
La valoración cuantitativa y cualitativa de los activos será esencial para determinar si el órgano de administración por sí solo tiene competencia para disponer de los mismos.
En caso de ser considerados activos esenciales será imprescindible autorización de la Junta.
La falta de diligencia del órgano de administración a la hora de realizar operaciones con activos esenciales puede implicar la nulidad de las mismas y la derivación de responsabilidades al administrador por haberse extralimitado en sus funciones.
Quedamos a su total disposición para cualquier duda, aclaración o cuestión adicional que pueda surgir, así como les ofrecemos concertar asesoramiento concreto al respecto en caso de que lo consideren conveniente.
Laura Pasqual Lleopart
Abogada
Colegiada nº 32.892 ICAB
