La Societat Limitada o Societat de Responsabilitat Limitada (en definitiva, la S.L. o S.R.L.) és el tipus de societat que es constitueix amb més freqüència en el nostre país, i sabem que, en principi, els socis d’una S.L. només s’exposen a respondre dels deutes socials fins el límit de les aportacions que han realitzat. Per tant, els deutes de la societat no haurien d’afectar al patrimoni personal del soci. Ara bé, aquesta limitació de responsabilitat té les seves excepcions.
EN QUINS CASOS LA LLEI IMPOSA ALS SOCIS D’UNA S.L. UNA RESPONSABILITAT PERSONAL PELS DEUTES SOCIALS?
La Llei de Societats de Capital (LSC) estableix que els socis podran tenir una responsabilitat a nivell personal en els següents supòsits:
Si estem davant una societat irregular: quan els socis decideixen no inscriure una societat al Registre Mercantil o, en tot cas, ha transcorregut més d’un any sense que s’hagi inscrit, respondran de forma personal i solidària dels deutes o negocis que hagi realitzat la societat des de la seva constitució.
En el cas d’una societat unipersonal irregular: el soci únic haurà de respondre dels deutes socials de forma personal, il·limitada i solidària si, transcorreguts 6 mesos des que la societat ha esdevingut unipersonal, el soci no ha inscrit aquesta unipersonalitat en el Registre Mercantil.
Si hi ha una sobrevaloració de les aportacions dineràries: en el cas que els socis hagin fet aportacions no dineràries a la societat, en el moment de la constitució o de l’augment del capital de la societat, hauran de respondre personalment i de forma solidària enfront de la societat i dels creditors de la realitat de les aportacions fetes i del valor que s’hagi donat al formalitzar l’escriptura.
Quan es produeix una reducció de capital amb restitució d’aportacions: en el moment d’amortitzar les participacions d’un o més socis mitjançant una reducció de capital, amb devolució d’aportacions, els socis que surtin de la societat hauran de respondre personalment, de forma solidària entre ells i amb la societat, dels deutes anteriors a la data de publicació de la reducció de capital en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil (BORME). Aquesta responsabilitat es pot excloure si la societat dota una reserva d’import equivalent a allò que han percebut els socis que han sortit de la societat.
Si hi ha deutes socials que no s’han satisfet en el moment de liquidar la societat: en aquest cas, malgrat haver-se liquidat la societat, els socis hauran de respondre de forma solidària fins el límit del valor que haguessin percebut com a quota de liquidació.
Per altra banda, hem d’afegir que aquesta responsabilitat personal del soci també pot esdevenir si el que ha fet és crear una societat amb la finalitat de portar a terme actuacions fraudulentes, abusives o perjudicials per als creditors o tercers.
Des de RIBAS ALVAREZ assessorem als nostres clients perquè no es vegin exposats a una responsabilitat personal quan actuïn en la seva condició de socis de la societat.
