El caràcter imperatiu de la indemnització per clientela en els contractes d’agència

El contracte d’agència és una figura clau en la distribució comercial de les empreses.

Quan finalitza la relació contractual, és habitual que existeixi certa controvèrsia entre l’agent i l’empresa respecte a la indemnització per clientela prevista legalment i, especialment, en aquells casos en que el propi contracte d’agència subscrit entre les parts en preveu limitacions o exclusions.

És per això que la indemnització per clientela esdevé l’element central de discussió quan finalitza la relació contractual, i sobretot en aquells casos en que l’agent ha contribuït de manera efectiva a la creació i/o consolidació de la cartera de clients de l’empresa.

Cal tenir en compte que la indemnització per clientela, des d’un punt de vista jurídic, no és automàtica i cal que concorrin els tres requisits següents:

• Que l’agent hagi aportat nous clients o incrementat de manera substancial les operacions amb els existents;
• Que aquesta clientela continuï generant avantatges econòmics per l’empresa un cop finalitzada la relació amb l’agent;
• I que, atenent les circumstàncies de cada cas, resulti equitatiu reconèixer aquesta compensació.

En qualsevol cas, la càrrega de la prova recaurà sobre l’agent.

En quins casos no procedeix la indemnització?

De conformitat amb el que estableix la normativa no procedirà la indemnització en els següents supòsits:

• Extinció de la relació contractual per incompliment de l’agent.
• Denúncia del contracte per voluntat unilateral de l’agent, excepte que la denúncia sigui per causes imputables a l’empresari o que es fonamenti en l’edat, invalidesa o malaltia de l’agent.
• Cessió de la posició contractual de l’agent a favor d’un tercer.

És imperatiu preveure la indemnització per clientela al contracte?

Si, tant la doctrina com la jurisprudència confirmen el caràcter imperatiu d’aquesta indemnització.

Pot ser objecte de renúncia establerta al contracte que reguli la relació?

No, no és admissible la renúncia anticipada a la indemnització per clientela, ni tampoc clàusules que limitin o restringeixin el seu contingut, essent nul·les de ple dret aquelles estipulacions contractuals que excloguin o limitin aquest dret.

Es pot moderar o limitar l’import de la indemnització?

El caràcter imperatiu de la indemnització no n’impedeix la moderació, i de fet, així ho ha reconegut el Tribunal Suprem, quan l’import que en resulti sigui desproporcionat i sempre dins els límits legals.

I, quins són els límits legals?

De conformitat amb la Llei que regula el Contracte d’Agència, la indemnització té un topall. No pot excedir de la mitjana anual de remuneracions rebudes per l’Agent durant els darrers cinc anys o, durant la vigència del contracte, si aquesta fos inferior a cinc anys.

Conclusió:

En definitiva, la indemnització per clientela es configura com un mecanisme de compensació que exigeix una anàlisi cas per cas, tant des del punt de vista jurídic com econòmic. La correcta acreditació de la clientela aportada i dels beneficis futurs per al principal, així com una adequada estructuració contractual, resulten determinants per a la seva viabilitat i quantificació.

Des de Ribas Alvarez quedem a la seva disposició per assessorar-lo i estudiar el seu cas concret, així com orientar-los en tot el que necessiti.